公司治理

本公司為落實公司治理已於108年11月06日董事會通過修正「董事會績效評估辦法」，每年至少執行一次內部董事會績效評估，期能藉由清晰定義績效目標，提升董事會功能、加強董事會運作效率。

規劃並執行董事會績效評估事宜，包含整體董事會、個別董事會成員及功能性委員會之績效評估，於每年年度結束時，由董事會議事單位蒐集董事會活動相關資訊，分發「 董事成員自我考核自評問卷」及「 功能性委員會績效考核自評問卷」予各董事及各委員填寫，並依董事會實際運作狀況進行各考核項目之評分，以彙整董事會績效評估結果向董事會報告。

109年度董事會績效評估情形列示如下：

評估類型	評估方法	評分標準	評分結果
整體董事會績效評估	由董事會議事單位依董事會實際運作狀況進行評估	共分五個面向,說明如下: 對公司營運之參與程度 提升董事會決策品質 董事會組成與結構 董事的選任及持續進修 內部控制	總得分為92.79分，評定成績為優良，評估結果顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善，符合公司治理精神。
個別董事會成員績效評估	由各董事會成員自行評估	共分六個面向,說明如下: 公司目標與任務之掌握 董事職責認知 對公司營運之參與程度 內部關係經營與溝通 董事之專業及持續進修 內部控制	整體平均得分為99.26分，評定成績為優良，考核結果顯示本公司董事對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。
功能性委員會績效評估	由功能性委員成員自行評估	共分五個面向,說明如下: 對公司營運之參與程度。 功能性委員會職責認知。 提升功能性委員會決策品質。 功能性委員會組成及成員選任。 內部控制。	薪酬委員會及審計委員會平均分數分別為99.72分及99.73分，評定成績為優良，考核結果顯示功能性委員會對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。

上述績效評估之內容及建議事項已提至110年1月份董事會中報告。

董事會外部績效評估

本公司於108年11月委任社團法人中華公司治理協會執行108年度董事會效能(含績效)之評估，評量期間為107年12月1日至108年11月30日，分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及其他等八大構面及三十八題指標，以問卷及實地訪查方式評核，社團法人中華公司治理協會已於109年02月21日出具評估董事會效能(含績效)評估報告，該機構和本公司無業務往來，具獨立性。本公司擬根據其精進建議做為持續加強董事會職能之參考，並已將上述建議事項及預計採行措施呈送109年2月26日董事會報告，相關總評內容及措施如下：

一、評估報告之總評：

• 公司董事會由九位擁有豐富經營管理或產業經驗的董事所組成，專業背景涵蓋投資、財會、化工、國際企業…等，董事會明確宣示追求「認真、有能力、獨立」的自我期許。
• 貴公司董事會成員組成不以股權為主要考量，而係著眼於不同發展階段所需專業，董事會清楚定義公司未來中長期成長定位與目標, 並據此積極延攬達成目標所需人才。
• 貴公司董事會成員積極參與董事會、功能性委員會及每月策略會議，根據個人專業領域頁獻所長，外部董事及獨立董事均不支領固定薪酬，只依公司章程參與酬勞分配，充分顯示與公司經營績效直接連結之決心。
• 貴公司董事會高度重視專業經理人發掘與培訓，引進國際先進之HOO(Health Of Organization)機制，針對個別經理人給予所需之發展或改善計畫，為公司未來成長儲備人才。
• 貴公司董事會年度績效評估作業除個別董事自評、功能性委員會自評之外，並增加議事單位評估意見，且於「董事會績效評估辦法」明訂每三年接受外部獨立機構評估，董事會充分展現自律精神。

二、評估報告之建議及本公司預計採行措施：

項目	評估報告之建議	本公司預計採行措施
1	貴公司內部稽核之績效係由董事長負責最終考核。惟在組織架構上稽核室直屬董事會，建議貴公司由董事考核內部稽核主管之績效時，參酌獨立董事之考核意見，以強化稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。	爾後內部稽核主管其績效考核，將增加獨立董事之意見，作為董事長考核依據。
2	貴公司每年定期評估簽證會計師之獨立性，並將評估結果提報董事會。建議貴公司每年亦定期評估會計師之適任性，將查核報告之時效與品質、簽證會計師投入時間，及專業諮詢與溝通能力等指標製作查檢表，並提報審計委員會及董事會，做為聘任決策及審議公費之參考。	將增加對會計師之適任性評估。
3	貴公司已建立全公司遵行的商業倫理規範，並將誠信納入個人績效考核辦法作為一項指標。目前雖已於網站揭露個別利害關係人之聯絡信箱，惟尚未有專責窗口負責相關事宜。建議可增設與董事會(獨立董事)直接連結之信箱，並進一步建置完備之吹哨人舉報制度。	建立「意見反應信箱」，廣納意見並予以改善，並將意見內容予以分類，意見內容若對股東權益有影響者，需反應至董事會。
4	貴公司對董事會之討論內容，雖有全程錄音，仍建議對董事會成員個別之發言，提綱挈領摘要記錄，有助於日後對董事會特定之議案，不需逐案個別聽取錄音，即可掌握重點。	爾後將適切紀錄董事成員發言之重點摘錄。
5	貴公司108年個別董事會成員績效評估為99.26分，評估結果成績接近滿分。建議可考慮適度調整指標或權重，發掘改善空間，以持續提升董事會職能。	指標係參考主管機關範例訂定，將朝修改或增加指標項目作改善。